Wer auf einem Schweizer Marktplatz Zahlungen zwischen Käufern und Verkäufern vermittelt, kann unter das Geldwäschereigesetz (GwG) fallen. Entscheidend ist, ob du «Dienstleistungen für den Zahlungsverkehr» im Sinne von Art. 2 Abs. 3 lit. b GwG erbringst – und ob diese Tätigkeit die Berufsmässigkeitsschwellen der GwV überschreitet. Ist beides der Fall, brauchst du entweder einen Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation (SRO) oder eine direkte FINMA-Bewilligung.

Dieser Guide erklärt die massgeblichen Gesetzesgrundlagen, zeigt auf, wann ein Marktplatz als Finanzintermediär gilt und wann nicht, und beschreibt die konkreten Pflichten bei einer Unterstellung – einschliesslich der Möglichkeit, diese Pflichten an einen regulierten Payment Service Provider (PSP) auszulagern.

1. Was bedeutet «Finanzintermediär» im Schweizer Recht?

Unter einem Finanzintermediär versteht man im Schweizer Recht eine Person, die berufsmässig fremde Vermögenswerte annimmt, aufbewahrt oder hilft, sie anzulegen oder zu übertragen. Das Geldwäschereigesetz (GwG) unterscheidet dabei zwei Kategorien: Die spezialgesetzlich beaufsichtigten Finanzintermediäre nach Art. 2 Abs. 2 GwG (Banken, Versicherungen, Wertpapierfirmen) stehen direkt unter FINMA-Aufsicht. Die übrigen Finanzintermediäre nach Art. 2 Abs. 3 GwG – der sogenannte Parabankensektor – können wählen, ob sie sich der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) direkt unterstellen oder sich einer von der FINMA anerkannten Selbstregulierungsorganisation (SRO) anschliessen.

Für Marktplatz-Betreiber ist vor allem Art. 2 Abs. 3 lit. b GwG relevant. Dieser Katalogtatbestand erfasst Personen, die «Dienstleistungen für den Zahlungsverkehr erbringen, namentlich für Dritte elektronische Überweisungen vornehmen oder Zahlungsmittel wie Kreditkarten und Reiseschecks ausgeben oder verwalten». Konkret: Wenn dein Marktplatz Kundengelder entgegennimmt und an Verkäufer weiterleitet, erfüllst du potenziell diesen Tatbestand.

Ob du tatsächlich als Finanzintermediär unterstellungspflichtig bist, hängt jedoch von einem zweiten Kriterium ab: der Berufsmässigkeit.

2. Berufsmässigkeitskriterien nach der GwV

Die Geldwäschereiverordnung (GwV) definiert in Art. 7, wann eine finanzintermediäre Tätigkeit als berufsmässig gilt. Erst wenn mindestens eines der folgenden Kriterien erfüllt ist, entsteht eine Anschluss- oder Bewilligungspflicht:

Für Marktplätze mit regelmässigem Zahlungsverkehr sind insbesondere die Kriterien Bruttoerls und Transaktionsvolumen relevant. Ein Marktplatz, der monatlich CHF 200’000 an Zahlungen abwickelt, überschreitet die Schwelle von CHF 2 Mio. Transaktionsvolumen bereits nach zehn Monaten. Wichtig: Das Geld- oder Wertübertragungsgeschäft gilt nach Art. 9 GwV grundsätzlich immer als berufsmässig – es sei denn, es erfolgt für nahestehende Personen mit einem Bruttoerls von höchstens CHF 50’000 pro Kalenderjahr.

Tätigkeiten für nahestehende Personen (z.B. Ehegatten, eingetragene Partner) werden erst bei Überschreitung eines Bruttoerls von CHF 50’000 pro Kalenderjahr berücksichtigt (Art. 7 Abs. 4 GwV). In der Praxis trifft diese Ausnahme auf Marktplatz-Modelle kaum zu.

3. SRO-Anschluss vs. direkte FINMA-Unterstellung

Wenn die Berufsmässigkeit feststeht, hast du als Finanzintermediär im Parabankensektor zwei Optionen:

Option A: Anschluss an eine SRO

Eine Selbstregulierungsorganisation (SRO) ist ein von der FINMA anerkannter Branchenverband, der seine Mitglieder beaufsichtigt und die Einhaltung der GwG-Pflichten überwacht. In der Schweiz gibt es mehrere SROs, darunter den Verein zur Qualitätssicherung von Finanzdienstleistungen (VQF), PolyReg und branchenspezifische SROs. Ein SRO-Anschluss ist für die meisten Marktplätze die praxistauglichere Lösung, da der Aufwand im Vergleich zu einer FINMA-Bewilligung deutlich geringer ist.

Kosten: Die Aufnahmegebühr bei einer SRO wie PolyReg beträgt ca. CHF 1’600. Die jährlichen Mitgliederbeiträge variieren je nach Betriebsgrösse und beginnen bei rund CHF 1’500 bis CHF 5’000 für kleinere Finanzintermediäre. Dazu kommen Revisionskosten, die je nach Komplexität CHF 3’000 bis CHF 15’000 pro Jahr betragen können.

Option B: Direkte FINMA-Bewilligung

Die direkte Unterstellung unter die FINMA ist eine Alternative, die sich in der Praxis vor allem für grössere oder risikoreiche Geschäftsmodelle lohnt. Der Bewilligungsprozess ist aufwändiger, und die FINMA erhebt Gebühren für die Prüfung und laufende Aufsicht. Für die meisten KMU-Marktplätze ist diese Option unverhältnismässig.

Wichtig: Nach Art. 11 Abs. 1 GwV musst du innerhalb von zwei Monaten nach dem Wechsel zur Berufsmässigkeit ein Anschluss- oder Bewilligungsgesuch einreichen. Bis zum Abschluss des Verfahrens darfst du nur Handlungen vornehmen, die zur Erhaltung der Vermögenswerte zwingend erforderlich sind.

4. Wann ein Marktplatz nicht als Finanzintermediär gilt

Nicht jeder Marktplatz, auf dem Zahlungen fliessen, ist automatisch dem GwG unterstellt. Es gibt klare Konstellationen, in denen keine Finanzintermediation vorliegt:

Akzessorische Nebenleistung

Wenn die Zahlungsabwicklung lediglich eine untergeordnete Nebenleistung zu deiner Haupttätigkeit darstellt, kann die sogenannte Akzessorietätsausnahme greifen. Das FINMA-Rundschreiben 2011/1 nennt als Indiz, dass der Bruttoerls aus der Zahlungsverkehrsdienstleistung höchstens 10% des gesamten Unternehmensbruttoerls ausmachen darf. Zudem müssen die Mittel zur Zahlungsabwicklung aus den allgemeinen Mitteln des Hauptleistungserbringers stammen.

Hilfsperson eines regulierten PSP

Art. 2 Abs. 2 lit. a Ziff. 2 GwV stellt Hilfspersonen von in der Schweiz bewilligten oder angeschlossenen Finanzintermediären von der Unterstellungspflicht frei – unter klaren Bedingungen: Die Hilfsperson darf nicht eigenständig auftreten, muss in die organisatorischen Massnahmen des Finanzintermediärs zur Geldwäschereibekämpfung einbezogen sein und entsprechend geschult werden. Praktisch bedeutet das: Wenn du als Marktplatz-Betreiber einen regulierten PSP wie Payrexx nutzt und die Zahlungsabwicklung vollständig an diesen auslagerst, agierst du potenziell als Hilfsperson und bist selbst nicht unterstellungspflichtig.

Kein Geldfluss über den Marktplatz

Wenn dein Marktplatz lediglich als Vermittlungsplattform fungiert und Käufer direkt an die Verkäufer zahlen (z.B. über deren eigene Zahlungsseite), liegt keine Finanzintermediation vor. Du nimmst weder fremde Vermögenswerte entgegen noch hilfst du bei deren Übertragung.

Unterhalb der Berufsmässigkeitsschwelle

Selbst wenn eine finanzintermediäre Tätigkeit im Sinne von Art. 2 Abs. 3 GwG vorliegt, entsteht keine Anschlusspflicht, solange keines der Berufsmässigkeitskriterien nach Art. 7 GwV erfüllt ist. Diese Ausnahme ist allerdings nur temporär – sobald ein Schwellenwert überschritten wird, greift die Zweimonatsfrist.

5. Pflichten bei GwG-Unterstellung: Was auf dich zukommt

Wenn dein Marktplatz als Finanzintermediär gilt und die Berufsmässigkeit gegeben ist, musst du folgende Sorgfaltspflichten erfüllen:

Identifizierung der Vertragspartei (KYC)

Nach Art. 3 GwG musst du bei Aufnahme einer Geschäftsbeziehung die Identität deiner Vertragspartner anhand beweiskräftiger Dokumente feststellen. Bei juristischen Personen umfasst dies zusätzlich die Überprüfung der Bevollmächtigungsbestimmungen und der Identität der handelnden Person.

Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person

Art. 4 GwG verlangt, dass du die wirtschaftlich berechtigte Person hinter einer Geschäftsbeziehung identifizierst – also die natürliche Person, der die Vermögenswerte letztlich gehören oder die über die Geschäftsbeziehung effektiv bestimmt.

Dokumentationspflicht

Alle Transaktionen und Abklärungen müssen nach Art. 7 GwG so dokumentiert werden, dass fachkundige Dritte sich ein zuverlässiges Bild machen können. Die Belege sind in der Schweiz während mindestens zehn Jahren aufzubewahren.

Meldepflicht bei Verdacht (MROS)

Art. 9 GwG begründet eine Meldepflicht bei begründetem Verdacht auf Geldwäscherei oder Terrorismusfinanzierung. Die Meldung erfolgt an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) beim Bundesamt für Polizei. Die Meldepflicht ist unverzüglich zu erfüllen – ein Verzögern oder Unterlassen kann strafrechtliche Folgen haben (Art. 37 GwG). Parallel zur Meldung besteht eine Vermögenssperre: Die in die Meldung involvierten Vermögenswerte dürfen nicht verschoben werden, bis die MROS antwortet oder eine gesetzliche Frist abläuft.

Interne Organisation

Als GwG-unterstellter Finanzintermediär musst du über ein internes Kontrollsystem verfügen (Art. 8 GwG). Dazu gehören klare Zuständigkeiten, ein Meldeverantwortlicher, Schulungen für Mitarbeitende und eine Transaktionsüberwachung, die ungewöhnliche Muster erkennen kann.

6. Checkliste: Was du vor dem Start prüfen solltest

Bevor du deinen Marktplatz mit Zahlungsfunktion lancierst, solltest du folgende Punkte systematisch klären:

1.      Zahlungsfluss analysieren: Fliesst Geld über ein eigenes Konto oder wird es direkt vom PSP gesplittet?

2.      Finanzintermediation prüfen: Erfüllst du den Tatbestand von Art. 2 Abs. 3 lit. b GwG (Dienstleistungen für den Zahlungsverkehr)?

3.      Berufsmässigkeitskriterien prüfen: Überschreitest du eine der Schwellen gemäss Art. 7 GwV (CHF 50’000 Bruttoerls, 20+ Geschäftsbeziehungen, CHF 2 Mio. Transaktionsvolumen)?

4.      Akzessorietätsausnahme prüfen: Macht die Zahlungsverkehrsdienstleistung weniger als 10% deines Unternehmenserls aus?

5.      Hilfsperson-Modell prüfen: Bist du vertraglich und organisatorisch als Hilfsperson eines regulierten PSP eingebunden?

6.      SRO-Anschluss planen: Hole Offerten von VQF, PolyReg oder einer branchenspezifischen SRO ein und plane die Vorlaufzeit (typischerweise 2–4 Monate).

7.      KYC-Prozesse definieren: Wie identifizierst du Verkäufer auf deinem Marktplatz? Manuell, per Video-Ident oder über deinen PSP?

8.      MROS-Meldeprozess etablieren: Definiere intern, wer bei Verdacht die Meldung an die MROS auslöst und wie die Vermögenssperre operativ umgesetzt wird.

9.      Dokumentation sicherstellen: Richte ein System für die zehnjährige Belegaufbewahrung ein.

10.  Rechtliche Beurteilung einholen: Lass deinen konkreten Zahlungsfluss durch eine auf Finanzmarktrecht spezialisierte Kanzlei prüfen – die Abgrenzung ist im Einzelfall komplex.

7. Wie Payrexx dich bei der GwG-Konformität unterstützt

Payrexx ist ein Schweizer Payment Service Provider (PSP) mit einer Marktplatz-Zahlungslösung, die speziell für Plattformbetreiber konzipiert ist. Durch das Split-Payment-Modell fliesst die Zahlung des Käufers direkt über Payrexx:

Die Provision der Plattform geht an den Marktplatz, der Restbetrag an den Verkäufer – ohne dass der Marktplatz selbst Kundengelder berührt. Payrexx übernimmt das KYC und Onboarding der Sub-Händler, die Sorgfaltspflichten gemäss GwG sowie die Auszahlungen an die Verkäufer.

Unterstützt werden alle gängigen Schweizer Zahlungsmethoden – von TWINT und PostFinance über Kreditkarten bis zur QR-Rechnung. Die Integration erfolgt über eine dokumentierte API, die sich in bestehende Plattformen einbinden lässt.