Wer als Schweizer Marktplatz Kundengelder auf einem eigenen Plattformkonto entgegennimmt – auch nur vorübergehend –, hält möglicherweise Publikumseinlagen im Sinne des Bankengesetzes (BankG). Ab diesem Punkt greifen die Bewilligungspflichten der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) und die Sorgfaltspflichten des Geldwäschereigesetzes (GwG). Die regulatorisch sicherste Alternative für KMU ist ein Split-Payment-Modell über einen lizenzierten Payment Service Provider (PSP), bei dem die Kundengelder den Marktplatz nie berühren.

Dieser Guide erklärt, was ein Plattformkonto ist, warum kurze Haltedauern kein Freibrief sind, wo die Grenze zwischen technischem Payment Flow und rechtlichem Geldfluss verläuft und welche Alternativen Schweizer KMU haben.

1. Was ist ein Plattformkonto?

Unter einem Plattformkonto versteht man ein Bankkonto, das auf den Namen des Marktplatz-Betreibers lautet und auf das Zahlungen von Käufern eingehen, bevor sie an die eigentlichen Verkäufer weitergeleitet werden. Der Marktplatz sammelt die Gelder, zieht seine Provision ab und überweist den Rest periodisch an die einzelnen Händler.

Dieses Modell ist operativ einfach: Eine einzige Bankverbindung, ein einziges Settlement. Genau diese Einfachheit macht es aus regulatorischer Sicht aber problematisch. Denn sobald Kundengelder – auch nur für Stunden – auf einem Konto liegen, das nicht dem endgültigen Zahlungsempfänger gehört, entsteht eine rechtliche Verantwortung gegenüber diesen Geldern.

Das Schweizer Recht kennt dafür einen präzisen Begriff: Publikumseinlagen. Und deren Entgegennahme ist nach Art. 1 Abs. 2 BankG grundsätzlich nur mit einer Bewilligung erlaubt.

2. Warum «kurz halten» nicht automatisch unproblematisch ist

Viele Plattform-Betreiber argumentieren, dass sie Kundengelder nur für wenige Tage zwischenspeichern und deshalb nicht reguliert seien. Diese Annahme greift zu kurz.

Die 60-Tage-Ausnahme und ihre Grenzen

Die Bankenverordnung (BankV) sieht in Art. 5 Abs. 3 lit. c BankV eine Ausnahme vor: Habensaldi auf Kundenkonti, die einzig der Abwicklung von Kundengeschäften dienen, gelten nicht als Einlage – sofern dafür kein Zins bezahlt wird und die Abwicklungsfrist von 60 Tagen nicht überschritten wird.

Diese Ausnahme klingt passend, ist aber eng auszulegen. Sie setzt voraus, dass die Gelder ausschliesslich der Abwicklung dienen – nicht der Zwischenfinanzierung, nicht als Sicherheit, nicht als operativer Cashflow des Marktplatzes. Sobald der Marktplatz die Gelder auch nur teilweise für eigene Zwecke verwendet oder die 60-Tage-Frist regelmässig ausgereizt wird, fällt die Ausnahme weg.

Das Problem der Gewerbsmässigkeit

Zusätzlich greift die Frage der Gewerbsmässigkeit: Sobald ein Marktplatz regelmässig und planmässig fremde Gelder entgegennimmt, handelt er gewerbsmässig im Sinne des BankG. Das FINMA-Rundschreiben 2008/3 «Publikumseinlagen bei Nichtbanken» konkretisiert die Kriterien. Die Schwelle zur Gewerbsmässigkeit liegt tiefer, als viele KMU vermuten: Bereits ab 20 Einlegern oder öffentlicher Werbung für die Entgegennahme von Geldern wird sie in der Regel erreicht.

3. Technischer Payment Flow vs. rechtlicher Geldfluss

In der Praxis unterscheiden sich der technische und der rechtliche Zahlungsfluss häufig fundamental – und genau hier entstehen regulatorische Risiken.

Technischer Flow

Im technischen Flow geht es darum, wie Daten und Zahlungsanweisungen zwischen Systemen fliessen: Der Käufer gibt seine Zahlungsdaten ein, die Payment-API verarbeitet die Transaktion, und das Settlement erfolgt auf ein definiertes Zielkonto. Technisch lässt sich dieser Prozess beliebig gestalten.

Rechtlicher Geldfluss

Der rechtliche Geldfluss fragt dagegen: Wer hat zu welchem Zeitpunkt die rechtliche Verfügungsmacht über die Gelder? Wenn das Geld zunächst auf dem Konto des Marktplatzes landet, hat der Marktplatz – unabhängig davon, was seine AGB sagen – die tatsächliche Verfügungsmacht. Er könnte die Gelder theoretisch anders verwenden. Und genau diese Verfügungsmacht ist der Auslöser für regulatorische Pflichten.

Ein konkretes Beispiel: Ein Marktplatz für Handwerkerleistungen kassiert CHF 5’000 vom Kunden ein. Technisch läuft alles über eine API. Aber das Geld liegt für 14 Tage auf dem Firmenkonto des Marktplatzes, bevor der Handwerker ausbezahlt wird. In diesen 14 Tagen hält der Marktplatz fremde Gelder – mit allen regulatorischen Konsequenzen.

4. Was sind Publikumseinlagen – und was ist die FinTech-Bewilligung?

Publikumseinlagen nach BankG

Publikumseinlagen bedeutet im Schweizer Recht: Gelder, die von einer unbestimmten Anzahl Personen entgegengenommen werden. Art. 1 Abs. 2 BankG verbietet die gewerbsmässige Entgegennahme von Publikumseinlagen ohne Bankbewilligung. Der Begriff umfasst alle Verbindlichkeiten gegenüber Kunden – unabhängig davon, ob sie als «Guthaben», «Wallet» oder «Treuhandkonto» bezeichnet werden.

Die FinTech-Bewilligung (Art. 1b BankG)

Seit 2019 existiert die FinTech-Bewilligung nach Art. 1b BankG. Sie erlaubt die gewerbsmässige Entgegennahme von Publikumseinlagen bis maximal CHF 100 Mio., sofern diese weder angelegt noch verzinst werden. Institute mit FinTech-Bewilligung unterstehen der direkten FINMA-Aufsicht, müssen als AG, Kommanditaktiengesellschaft oder GmbH organisiert sein und ihren Sitz in der Schweiz haben. Das Mindestkapital beträgt CHF 300’000 oder 3 % der entgegengenommenen Einlagen.

Die FinTech-Bewilligung wurde geschaffen, um innovativen Geschäftsmodellen einen regulierten Marktzugang unterhalb der vollen Bankenlizenz zu ermöglichen. Für einen Marktplatz-Betreiber, der lediglich Zahlungen zwischen Käufern und Verkäufern abwickeln will, ist sie jedoch in den meisten Fällen ein unverhältnismässig hoher Aufwand.

Die Sandbox-Ausnahme

Für sehr kleine Volumen existiert die sogenannte Sandbox-Ausnahme (Art. 6 Abs. 2 BankV): Wer Publikumseinlagen von gesamthaft höchstens CHF 1 Mio. entgegennimmt, diese weder anlegt noch verzinst und die Einleger schriftlich darüber informiert, dass keine FINMA-Aufsicht und keine Einlagensicherung besteht, handelt nicht gewerbsmässig und benötigt keine Bewilligung. Diese Schwelle ist für die meisten Marktplätze mit relevantem Transaktionsvolumen jedoch schnell überschritten.

Vergleich: Regulatorische Schwellenwerte und Bewilligungen

5. Warum KMU meistens keine eigene Bewilligung wollen

Für die meisten Schweizer KMU, die einen Marktplatz betreiben, ist eine eigene FinTech-Bewilligung oder gar eine Bankenlizenz weder realistisch noch sinnvoll. Die Gründe sind vielfältig:

Kosten: Allein das Mindestkapital für eine FinTech-Bewilligung beträgt CHF 300’000. Dazu kommen Kosten für den Bewilligungsprozess (FINMA-Gebühren, externe Berater, Prüfgesellschaft), laufende Aufsichtskosten und der Aufbau einer Compliance-Organisation. Realistische Gesamtkosten für das erste Jahr liegen bei CHF 500’000 bis über CHF 1 Mio.

Zeitaufwand: Der Bewilligungsprozess bei der FINMA dauert in der Regel sechs bis zwölf Monate. In dieser Zeit kann der Marktplatz nicht wie geplant operieren.

Laufende Pflichten: Ein bewilligtes Institut muss ein internes Kontrollsystem (IKS) betreiben, eine Prüfgesellschaft mandatieren, regelmässig an die FINMA rapportieren und ein Risikomanagement unterhalten – Anforderungen, die für ein Team von fünf bis zehn Personen kaum tragbar sind.

GwG-Unterstellung: Zusätzlich zur Bewilligung entsteht bei Entgegennahme fremder Gelder in der Regel eine Unterstellung unter das Geldwäschereigesetz (GwG). Wer berufsmässig Zahlungsdienstleistungen erbringt, gilt als Finanzintermediär nach Art. 2 Abs. 3 GwG und muss sich einer Selbstregulierungsorganisation (SRO) anschliessen. Eine SRO-Mitgliedschaft kostet bei der VQF beispielsweise rund CHF 2’000 Aufnahmegebühr plus laufende Jähresbeiträge und Prüfungskosten. Die Sorgfaltspflichten (KYC, Dokumentation, Meldepflichten an die MROS) bedeuten zusätzlichen operativen Aufwand.

Der zentrale Punkt: Ein Marktplatz-Betreiber will Transaktionen zwischen Käufern und Verkäufern ermöglichen und dafür eine Provision verdienen. Dafür sollte niemand eine Quasi-Bank aufbauen müssen.

6. Alternative: PSP-Split-Payment

Die regulatorisch sicherste Lösung für Schweizer Marktplätze ist ein Split-Payment-Modell über einen lizenzierten Payment Service Provider (PSP). Beim Split Payment wird die Zahlung des Käufers direkt beim PSP aufgeteilt: Die Plattformprovision geht auf das Konto des Marktplatzes, der Restbetrag fliesst direkt an den Verkäufer. Der Marktplatz berührt die Kundengelder zu keinem Zeitpunkt.

Wie funktioniert Split Payment konkret?

Ein Beispiel: Auf einem Marktplatz für regionale Produkte bestellt ein Kunde Waren für CHF 150. Der Marktplatz erhebt 10 % Provision. Beim Checkout zahlt der Kunde über den PSP. Dieser splittet die Zahlung automatisch: CHF 15 gehen an den Marktplatz (Provision), CHF 135 gehen direkt an den Händler. Das Geld fliesst nie über ein Konto des Marktplatzes.

Regulatorische Einordnung

Da der Marktplatz keine Kundengelder entgegennimmt, entfällt in der Regel die Bewilligungspflicht nach BankG. Auch eine GwG-Unterstellung ist bei sauberer Ausgestaltung typischerweise nicht gegeben, da der Marktplatz nicht als Finanzintermediär handelt. Die Compliance-Last liegt beim PSP, der seinerseits reguliert ist und die KYC-Pflichten für die Sub-Händler übernimmt.

Vergleich: Plattformkonto vs. Split Payment

7. Checkliste: Was du vor dem Start prüfen solltest

Bevor du deinen Marktplatz in der Schweiz mit einer Zahlungslösung ausrüstest, kläre folgende Punkte:

• Wer ist rechtlich Zahlungsempfänger – dein Marktplatz oder der Verkäufer? Nur wenn der Verkäufer direkt empfängt, entfällt das Einlagen-Risiko.

• Laufen Kundengelder über ein eigenes Firmenkonto? Falls ja: Prüfe, ob eine Bewilligungspflicht nach Art. 1 Abs. 2 BankG besteht.

• Werden Gelder zwischengespeichert – und wenn ja, wie lange? Die 60-Tage-Ausnahme (Art. 5 Abs. 3 lit. c BankV) ist eng auszulegen.

• Wer verifiziert die Identität der Verkäufer (KYC)? Wenn du KYC selbst machst, bist du möglicherweise Finanzintermediär nach GwG.

• Betreibst du ein Wallet- oder Guthabenmodell? Guthaben auf einem Nutzerkonto können als Publikumseinlagen qualifiziert werden.

• Wie hoch ist das erwartete Transaktionsvolumen? Über CHF 1 Mio. greift keine Sandbox-Ausnahme mehr.

• Hast du das Modell rechtlich prüfen lassen? Eine individuelle rechtliche Beurteilung ist bei jedem Modell empfehlenswert, das Kundengelder berührt.

• Wie erfolgen Auszahlungen an Verkäufer – automatisch oder manuell? Manuelle Auszahlungen erhöhen die Haltedauer und damit das Risiko.

• Wer trägt das Risiko bei Rückerstattungen und Chargebacks? Kläre, ob du oder der PSP die Rückabwicklung übernimmt.

Wie du mit Payrexx Kundengelder regelkonform abwickelst

Payrexx bietet eine Marktplatz-Zahlungslösung, die auf dem Split-Payment-Prinzip basiert. Als Schweizer Payment Service Provider (PSP) übernimmt Payrexx die Aufteilung der Zahlungen, das KYC-Onboarding der Sub-Händler und die Auszahlungen – inklusive Unterstützung für TWINT, PostFinance, Kreditkarten und QR-Rechnung.

Der Marktplatz-Betreiber definiert über die API oder das Dashboard seine Provisionslogik und kann eigene Transaktionsgebühren erheben, ohne selbst Kundengelder zu berühren. Damit entfallen in der Regel die Bewilligungspflicht nach BankG und die GwG-Unterstellung – die regulatorische Komplexität liegt beim regulierten Partner.