KYC et onboarding des commerçants pour les places de marché suisses : quelles obligations s’appliquent ?

Le KYC dans une place de marché signifie dass verifiziert werden: que les vendeurs sont identifiés et vérifiés avant le versement. Pour les plateformes suisses, c'est important parce que les prestataires de services de paiement et les intermédiaires financiers doivent respecter les obligations de diligence et de lutte contre le blanchiment d'argent conformément à la Loi sur le blanchiment d'argent (LBA) et à l'OBA-FINMA. En tant qu'exploitant de place de marché, si tu transfères des paiements à des sous-commerçants, tu dois t'assurer que chaque vendeur est correctement vérifié – ou déléguer cette obligation à un prestataire de services de paiement (PSP) agréé.

Ce guide explique les bases légales, présente les données nécessaires selon la forme juridique et décrit comment l'onboarding automatisé améliore à la fois la conformité et la conversion.

1. Qu'est-ce que le KYC et le KYB ?

Know Your Customer (KYC) désigne l'obligation légale de vérifier l'identité d'une partie contractante avant d'entamer une relation d'affaires oder d'effectuer une transaction. Dans le contexte d'une place de marché, cela concerne principalement les vendeurs (sous-commerçants) qui reçoivent des paiements via la plateforme.

Know Your Business (KYB) est le pendant pour les personnes morales. Le KYB désigne la vérification de la structure de l'entreprise, des rapports de propriété et des ayants droit économiques. Pour les places de marché sur lesquelles des Sàrl, des associations ou d'autres organisations agissent en tant que vendeurs, le KYB est obligatoire.

En Suisse, ces obligations découlent de l'art. 3 LBA (identification de la partie contractante) et de l'art. 4 LBA (détermination de l'ayant droit économique). Les modalités concrètes sont régies par l'ordonnance de la FINMA sur le blanchiment d'argent (OBA-FINMA) ainsi que par les règlements des organismes d'autorégulation (OAR).

2. Bases légales en Suisse

Loi sur le blanchiment d'argent (LBA)

La LBA définit qui est considéré comme intermédiaire financier et quelles sont les obligations de diligence à respecter. Selon l'art. 2, al. 3, LBA, les personnes qui fournissent des services de paiement à titre professionnel sont considérées comme des intermédiaires financiers. Les obligations fondamentales comprennent l'identification de la partie contractante (art. 3 LBA), la détermination de l'ayant droit économique (art. 4 LBA), l'obligation de dresser des documents (art. 7 LBA) et l'obligation de communiquer en cas de soupçon de blanchiment d'argent au Bureau de communication en matière de blanchiment d'argent (MROS) conformément à l'art. 9 LBA.

OBA-FINMA et seuils

L'OBA-FINMA concrétise les obligations de diligence de la LBA. Pour les moyens de paiement électroniques servant exclusivement au trafic des paiements sans espèces, des seuils spécifiques s'appliquent : selon l'art. 11 OBA-FINMA, il est possible, sous certaines conditions, de renoncer à l'identification si les versements ne dépassent pas CHF 5’000 par année civile et par partie contractante et si les fonds sont exclusivement chargés via un compte bancaire en Suisse. Si ce seuil est dépassé, une identification complète est obligatoire. Pour les places de marché, cela signifie que dès qu'un vendeur reçoit plus de CHF 5’000 de versements par an, son KYC doit être finalisé.

Organismes d'autorégulation (OAR)

Les intermédiaires financiers qui ne sont pas directement soumis à la FINMA doivent s'affilier à un OAR. Les OAR émettent leurs propres règlements, qui respectent au moins les standards de l'OBA-FINMA. Pour un PSP qui effectue le KYC pour le compte d'une plateforme de place de marché, l'affiliation à un OAR est une condition préalable à l'exercice d'une activité légale.

3. Quelles données faut-il pour un commerçant lors de l'onboarding ?

Personnes physiques (entreprises individuelles)

Pour les personnes physiques, les informations suivantes doivent être documentées conformément à la Convention de diligence des banques (CDB 20, art. 7) : nom et prénom, date de naissance, nationalité et adresse de domicile effectif. La vérification s'effectue généralement au moyen d'un document d'identité officiel avec photo (passeport ou carte d'identité). Les entreprises individuelles inscrites au registre du commerce sont en outre identifiées à l'aide d'un extrait du registre du commerce.

Personnes morales (Sàrl, SA, association)

Pour les personnes morales telles qu'une Sàrl ou une SA, sont requis : la raison de commerce (nom commercial), le siège, le numéro IDE, un extrait récent du registre du commerce (datant de moins de 12 mois) ainsi que l'identité des personnes disposant du pouvoir de signature. De plus, l'ayant droit économique doit être déterminé. Les associations non inscrites au registre du commerce sont identifiées à l'aide de leurs statuts et d'un extrait du registre des associations ou d'une attestation comparable.

Comparatif : Exigences selon la forme juridique

4. Ayants droit économiques (Beneficial Owner)

Par ayant droit économique, on entend la personne physique qui dispose en fin de compte des valeurs patrimoniales ou qui contrôle une personne morale. La détermination est obligatoire selon l'art. 4 LBA. Pour les sociétés de capitaux comme une Sàrl ou une SA, est considérée comme ayant droit économique toute personne qui dispose directement ou indirectement de plus de 25 % des parts ou des droits de vote.

En pratique, le processus KYC exige que les vendeurs sur une place de marché déposent une déclaration concernant l'ayant droit économique (appelée formulaire A). Dans le cas de structures de participation complexes – par exemple une Sàrl détenue par une holding – la chaîne doit être résolue jusqu'à la personne physique. Si aucune personne physique détenant plus de 25 % de participation ne peut être identifiée, les membres de l'organe de direction suprême sont considérés comme les ayants droit économiques.

Pour les associations et les fondations, des règles particulières s'appliquent : les fondateurs, les membres du comité de direction et, le cas échéant, les bénéficiaires doivent être identifiés comme ayants droit économiques.

5. Pourquoi le KYC doit précéder le premier versement

Une erreur fréquente sur les places de marché : les vendeurs sont acceptés sur la plateforme, les commandes sont traitées, mais la vérification d'identité est reportée. C'est non seulement un risque de conformité, mais cela peut aussi avoir des conséquences pénales.

Selon l'art. 3, al. 1, LBA, l'identification de la partie contractante doit avoir lieu lors de l'établissement de la relation d'affaires. Pour les places de marché qui passent par un PSP, cela signifie concrètement : avant que le premier versement ne soit effectué à un sous-commerçant, son KYC doit être finalisé. Les fonds ne doivent pas être versés sur un compte non vérifié.

Exemple : Une place de marché en ligne pour l'artisanat d'art accueille un nouveau vendeur. Le vendeur peut immédiatement lister des produits. Le KYC ne doit être finalisé que lorsqu'une commande est reçue et qu'un versement est imminent. Si le vendeur est une Sàrl, cela inclut l'extrait du registre du commerce et la détermination de l'ayant droit économique. Tant que le KYC est en attente, les versements sont bloqués. Le client a déjà payé – les fonds sont conservés à titre fiduciaire par le PSP.

6. Que se passe-t-il avec les commerçants inactifs ou à risque

L'OBA-FINMA exige une surveillance continue des relations d'affaires. Pour un PSP qui gère des sous-commerçants sur une place de marché, cela implique des obligations d'agir bien précises :

Commerçants inactifs : Les vendeurs qui n'effectuent pas de transactions pendant une période prolongée (p. ex. 12 mois) sont généralement désactivés. Avant une réactivation, il convient de vérifier si les données KYC sont toujours à jour. En cas de modifications importantes (nouveau propriétaire, nouveau siège), une réidentification est nécessaire.

Commerçants à risque : Si un commerçant présente des schémas inhabituels – par exemple des augmentations soudaines de chiffre d'affaires, de nombreux remboursements (chargebacks) ou des transactions avec des pays à haut risque – des obligations de diligence accrues s'appliquent selon l'art. 6 LBA. Cela peut impliquer des demandes de documents supplémentaires, un entretien personnel ou même le blocage et la communication de soupçons au MROS.

Un PSP professionnel prend en charge ce suivi de manière automatisée, déchargeant ainsi l'exploitant de la place de marché. Néanmoins, la plateforme partage la responsabilité : quiconque accepte sciemment des vendeurs à haut risque sans contrôle approprié ne peut pas se cacher derrière le PSP.

7. Comment l'onboarding automatisé augmente la conversion

L'onboarding KYC manuel – qui consiste à collecter des documents par e-mail, à les faire vérifier manuellement par une équipe de conformité et à donner un retour au vendeur – prend en moyenne plusieurs jours. Pour une place de marché qui dépend d'une croissance rapide de ses vendeurs, c'est un tueur de conversion.

Les solutions automatisées combinent plusieurs avantages : le vendeur téléverse directement son document d'identité, la vérification s'effectue par OCR et comparaison avec des bases de données (p. ex. avec la Feuille officielle suisse du commerce FOSC ou des listes de sanctions), et la validation se fait en quelques minutes plutôt qu'en plusieurs jours. Pour les personnes morales, l'extrait du registre du commerce est automatiquement récupéré et la structure de propriété est vérifiée.

Effet concret : Les plateformes qui passent d'un onboarding KYC manuel à un système automatisé signalent une baisse du taux d'abandon de 30 à 50 %. La raison est simple : moins il y a d'étapes et plus l'attente est courte, plus la probabilité qu'un vendeur termine le processus est élevée.

Check-list : Ce que tu dois vérifier avant de commencer

• Clarifie si ton modèle de paiement déclenche une assujettissement propre à la LBA ou si tu passes par un PSP agréé.

• Définis quelles formes juridiques (entreprise individuelle, Sàrl, SA, association) sont autorisées comme vendeurs sur ta place de marché.

• Assure-toi que le processus KYC est finalisé avant le premier versement – et non après.

• Vérifie si ton PSP prend en charge l'identification automatique pour les documents d'identité suisses et les extraits du registre du commerce.

• Clarifie le traitement des ayants droit économiques : à partir de quel seuil de participation le contrôle est-il effectué (standard : 25 %) ?

• Définis des règles pour les commerçants inactifs : après combien de mois sans transaction y a-t-il désactivation ?

• Établis des critères de contrôle pour les commerçants à risque (p. ex. taux de chargeback, hausses du chiffre d'affaires, risque pays).

• Assure-toi que tous les documents KYC sont conservés pendant au moins 10 ans, conformément à l'art. 7 LBA.

• Vérifie si ton PSP prend en charge les moyens de paiement suisses (TWINT, PostFinance, QR-facture) pour les sous-commerçants.

• Documente l'ensemble du processus d'onboarding par écrit dans le cadre de ta documentation de conformité interne.

Comment Payrexx t'accompagne dans l'onboarding des commerçants

En tant que PSP suisse, Payrexx propose une solution de paiement pour les places de marché qui prend entièrement en charge le KYC et l'onboarding des sous-commerçants. Les vendeurs suivent un processus de vérification automatisé directement sur la plateforme, y compris le contrôle d'identité, la comparaison avec le registre du commerce et la détermination des ayants droit économiques.

Le versement aux commerçants vérifiés s'effectue par Split Payment : la commission de la plateforme va à l'exploitant de la place de marché, et le solde restant va directement au vendeur. Ainsi, la plateforme ne touche à aucun moment aux fonds des clients. De plus, Payrexx prend en charge tous les moyens de paiement suisses courants – TWINT, PostFinance, cartes de crédit et QR-facture – et s'intègre via API dans les systèmes existants.

Payrexx est ton partenaire de distribution pour les places de marché suisses.