Wenn du einen Marktplatz in der Schweiz betreibst und Zahlungen zwischen Käufern und Verkäufern abwickelst, stellt sich eine zentrale Frage: Brauchst du eine FINMA-Lizenz? Die Antwort hängt davon ab, wie dein Zahlungsfluss aufgebaut ist – und ob du Kundengelder selbst entgegennimmst oder nicht.

Dieser Leitfaden erklärt die regulatorischen Grundlagen, zeigt die Abgrenzung zwischen bewilligungspflichtigen und nicht bewilligungspflichtigen Modellen und ordnet die laufende FINIG-Reform ein.

1. Der regulatorische Rahmen: Drei Gesetze, die du kennen musst

Die Schweiz hat – anders als die EU mit der PSD2/PSD3 – kein eigenständiges Zahlungsdienstegesetz. Die Regulierung ergibt sich aus dem Zusammenspiel dreier bestehender Gesetze:

Bankengesetz (BankG)

Art. 1 Abs. 2 BankG verbietet die gewerbsmässige Entgegennahme von Publikumseinlagen ohne Bankbewilligung. Wenn dein Marktplatz Kundengelder auf einem eigenen Konto sammelt und später an Verkäufer auszahlt, kann das als Entgegennahme von Publikumseinlagen gelten.

Es gibt Ausnahmen: Art. 5 Abs. 3 lit. c der Bankenverordnung (BankV) erlaubt die kurzfristige Entgegennahme von Geldern auf Abwicklungskonten, sofern die Gelder innert 60 Tagen weitergeleitet werden. Diese Ausnahme ist jedoch eng auszulegen und ersetzt keine eigene rechtliche Prüfung.

Seit 2019 existiert die sogenannte FinTech-Bewilligung nach Art. 1b BankG, die es erlaubt, Publikumseinlagen bis CHF 100 Mio. ohne volle Bankenlizenz entgegenzunehmen – unter strikten Auflagen (keine Verzinsung, eingeschränkte Anlagemöglichkeiten). Diese Bewilligung wird im Rahmen der FINIG-Reform ab 2027 durch das neue Zahlungsmittelinstitut abgelöst.

Geldwäschereigesetz (GwG)

Wer berufsmässig Zahlungsdienstleistungen erbringt, gilt als Finanzintermediär im Sinne von Art. 2 Abs. 3 GwG und muss sich einer von der FINMA anerkannten Selbstregulierungsorganisation (SRO) anschliessen. Pflichten umfassen:

• Identifizierung der Vertragspartner (KYC)

• Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person

• Dokumentationspflichten

• Meldepflicht bei Verdacht auf Geldwäscherei (an die MROS)

• Anschluss an eine SRO oder direkte FINMA-Aufsicht

Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG)

Wer ein Zahlungssystem betreibt, das für die Stabilität des Finanzsystems relevant ist, untersteht dem FinfraG und benötigt eine FINMA-Bewilligung. Für die meisten Marktplätze ist diese Schwelle nicht relevant – sie wird erst bei systemisch relevanten Transaktionsvolumen erreicht.

2. Die vier Zahlungsfluss-Modelle für Marktplätze

In der Praxis gibt es vier grundlegende Modelle, wie ein Marktplatz Zahlungen zwischen Käufern und Verkäufern abwickeln kann. Jedes Modell hat unterschiedliche regulatorische Konsequenzen.

Modell 1: Sammelkonto (hohes regulatorisches Risiko)

Der Käufer zahlt auf ein Firmenkonto des Marktplatzes. Der Marktplatz zieht seine Provision ab und überweist den Restbetrag periodisch an die Verkäufer.

Regulatorische Einordnung: Dieses Modell ist ohne Bewilligung problematisch. Der Marktplatz hält fremde Gelder, was als Entgegennahme von Publikumseinlagen nach Art. 1 Abs. 2 BankG gewertet werden kann. Zusätzlich dürfte eine GwG-Unterstellung als Finanzintermediär bestehen. Eine Bankbewilligung oder mindestens eine FinTech-Bewilligung (Art. 1b BankG) wäre erforderlich, ergänzt um einen SRO-Anschluss.

Modell 2: Treuhandkonto / Escrow (mittleres Risiko)

Der Käufer zahlt auf ein separates Treuhandkonto. Die Gelder werden nach Leistungserbringung oder Ablauf einer Frist an den Verkäufer freigegeben.

Regulatorische Einordnung: Treuhandmodelle können unter die Ausnahme von Art. 5 Abs. 3 lit. c BankV fallen, sofern die Gelder innert 60 Tagen weitergeleitet werden. Je nach Ausgestaltung kann dennoch eine GwG-Unterstellung bestehen. Eine individuelle rechtliche Prüfung ist zwingend erforderlich.

Modell 3: Split Payment über einen lizenzierten PSP (geringes Risiko)

Die Zahlung des Käufers wird direkt beim Payment Service Provider aufgeteilt: Die Plattformprovision geht an den Marktplatz, der Restbetrag direkt an den Verkäufer. Der Marktplatz berührt die Kundengelder zu keinem Zeitpunkt.

Regulatorische Einordnung: Der lizenzierte PSP agiert als regulierter Akteur, der die KYC-Pflichten, das Settlement und die GwG-Compliance übernimmt. Der Marktplatz selbst ist in der Regel nicht bewilligungspflichtig, da er weder Gelder entgegennimmt noch als Finanzintermediär handelt. Entscheidend ist die konkrete vertragliche und technische Ausgestaltung.

Modell 4: Payment Facilitator / PayFac (mittleres Risiko)

Der Marktplatz wird selbst zum Payment Facilitator – er schliesst einen Vertrag mit einem Acquirer und onboardet Verkäufer als Sub-Merchants unter seinem eigenen Merchant-Account.

Regulatorische Einordnung: Funktional ähnlich wie Modell 3, erfordert aber ein stärkeres Compliance-Framework. Der Acquirer trägt die regulatorische Hauptverantwortung, delegiert aber KYC- und Monitoring-Pflichten vertraglich an den PayFac. Je nach Ausgestaltung kann auch hier eine GwG-Unterstellung entstehen.

3. Vergleich: Welches Modell passt zu deinem Marktplatz?

4. Was sich mit der FINIG-Reform ändert (ab 2027)

Am 22. Oktober 2025 hat der Bundesrat die Vernehmlassung zur Änderung des Finanzinstitutsgesetzes (FINIG) eröffnet. Die Reform bringt zwei neue Bewilligungskategorien, die für Marktplatz-Betreiber relevant werden können.

Neues Zahlungsmittelinstitut (Art. 51a ff. VE-FINIG)

Die bisherige FinTech-Bewilligung nach Art. 1b BankG wird aufgehoben und als «Zahlungsmittelinstitut» in das FINIG überführt. Wesentliche Änderungen:

• Wegfall der CHF 100 Mio. Obergrenze für Publikumseinlagen

• Stärkerer Kundenschutz: Segregationspflicht (Sondervermögen im Konkursfall)

• Direkte FINMA-Aufsicht statt SRO

• Stablecoin-Exklusivität: Nur Zahlungsmittelinstitute dürfen Stablecoins ausgeben

Was bedeutet das für Marktplätze?

Die zentrale Frage ist, ob der Regulierungsperimeter des neuen Zahlungsmittelinstituts über die heutige FinTech-Bewilligung hinausgeht. Die Swiss Blockchain Federation und andere Vernehmlassungsteilnehmer haben gewarnt, dass auch bisher nicht prudentiell erfasste Zahlungsdienstleistungen – darunter Acquiring, Zahlungsdienste für Retailer und diverse Abwicklungsdienstleistungen – neu erfasst werden könnten.

Für Marktplätze, die heute über ein Split-Payment-Modell mit einem lizenzierten PSP arbeiten und Kundengelder nicht selbst berühren, ändert sich voraussichtlich nichts. Die Reform betrifft primär Institute, die selbst Gelder entgegennehmen.

Zeitplan: Die Vernehmlassungsfrist lief bis Februar 2026. Ein Inkrafttreten ist frühestens ab 2027 realistisch.

5. Checkliste: Was du vor dem Start prüfen solltest

Bevor du deinen Marktplatz in der Schweiz launchst, solltest du folgende Fragen klären:

• Wer ist rechtlich Zahlungsempfänger – dein Marktplatz oder der Verkäufer?

• Laufen Kundengelder über ein eigenes Firmenkonto?

• Werden Gelder zwischengespeichert, und wenn ja, wie lange?

• Wer verifiziert die Identität der Verkäufer (KYC)?

• Wie erfolgen Auszahlungen an Verkäufer – automatisch oder manuell?

• Wer trägt das Risiko bei Rückerstattungen und Chargebacks?

• Handelt es sich um ein Wallet- oder Guthabenmodell

• Wie hoch ist das erwartete Transaktionsvolumen?

Die Antworten auf diese Fragen bestimmen, ob Pflichten nach Bankengesetz (Art. 1 Abs. 2 BankG), Geldwäschereigesetz (Art. 2 Abs. 3 GwG) oder weitere FINMA-Bewilligungspflichten entstehen.

6. Wie du mit einem PSP das regulatorische Risiko auslagerst

Das regulatorisch sauberste Modell für die meisten Marktplätze ist die Auslagerung des Zahlungsflusses an einen lizenzierten Payment Service Provider, der Split Payments unterstützt.

Direktes Routing (Split Payments)

Wenn ein Kunde auf dem Marktplatz bezahlt, wird die Transaktion im Hintergrund gesplittet. Die Plattformprovision geht an den Marktplatz, der Restbetrag geht direkt an den Verkäufer. Der Marktplatz hält zu keinem Zeitpunkt Kundengelder auf einem eigenen Konto.

KYC und Händler-Onboarding

Der PSP übernimmt die Identitätsprüfung und das Onboarding der Verkäufer gemäss den Anforderungen des GwG. Das umfasst die Verifizierung der Identität, die Feststellung der wirtschaftlichen Berechtigung und die laufende Überwachung.

Compliance-Framework

Der PSP und seine regulierten Acquiring-Partner tragen die regulatorische Verantwortung für die Zahlungsabwicklung. Der Marktplatz stellt die Plattform zur Verfügung, ohne selbst als Finanzintermediär auftreten zu müssen.

Payrexx bietet ein solches Setup als integrierte Marktplatz-Lösung an – inklusive Split Payments, automatischem KYC und Compliance-Management für Sub-Händler in der Schweiz. So kannst du dich auf die Skalierung deiner Plattform konzentrieren, ohne selbst eine FINMA-Bewilligung beantragen zu müssen.