Quien intermedia pagos entre compradores y vendedores en un mercado suizo puede estar sujeto a la Ley contra el blanqueo de dinero (GwG). Lo decisivo es si tú prestas «servicios para el tráfico de pagos» en el sentido del art. 2 ap. 3 lit. b GwG — y si esta actividad supera los umbrales de profesionalidad de la GwV. Si ambos casos se dan, necesitas o bien una afiliación a una organización autorreguladora (SRO) o una autorización directa de la FINMA.

Esta guía explica las bases legales relevantes, muestra cuándo un marketplace se considera intermediario financiero y cuándo no, y describe las obligaciones concretas en caso de sujeción — incluida la posibilidad de externalizar estas obligaciones a un proveedor de servicios de pago (PSP) regulado.

1. ¿Qué significa «intermediario financiero» en el derecho suizo?

En el derecho suizo, por intermediario financiero se entiende una persona que, de forma profesional, acepta, custodia o ayuda a invertir o transferir activos patrimoniales ajenos. La Ley contra el blanqueo de dinero (GwG) distingue dos categorías: los intermediarios financieros supervisados por ley especial según el art. 2 ap. 2 GwG (bancos, aseguradoras, sociedades de valores) están bajo la supervisión directa de la FINMA. Los demás intermediarios financieros según el art. 2 ap. 3 GwG — el llamado sector parabancario — pueden elegir si se someten directamente a la Autoridad Suiza de Supervisión del Mercado Financiero (FINMA) o si se afilian a una organización autorreguladora (SRO) reconocida por la FINMA.

Para los operadores de marketplace, es especialmente relevante el art. 2 ap. 3 lit. b GwG. Este supuesto incluye a las personas que «prestan servicios para el tráfico de pagos, en particular realizan transferencias electrónicas para terceros o emiten o administran medios de pago como tarjetas de crédito y cheques de viaje». En concreto: si tu marketplace recibe fondos de clientes y los transfiere a los vendedores, potencialmente cumples este supuesto.

Sin embargo, si realmente estás sujeto como intermediario financiero depende de un segundo criterio: la profesionalidad.

2. Criterios de profesionalidad según la GwV

La Ordenanza sobre el blanqueo de dinero (GwV) define en el art. 7 cuándo una actividad de intermediación financiera se considera profesional. Solo cuando se cumple al menos uno de los criterios siguientes surge una obligación de afiliación o de autorización:

Para los marketplaces con tráfico de pagos regular, son especialmente relevantes los criterios de ingresos brutos y volumen de transacciones. Un marketplace que procesa pagos por CHF 200’000 al mes supera el umbral de CHF 2 millones de volumen de transacciones ya después de diez meses. Importante: El negocio de transmisión de dinero o valores se considera, según el art. 9 GwV, en principio siempre profesional — salvo que se realice para personas vinculadas con unos ingresos brutos de como máximo CHF 50’000 por año natural.

Las actividades para personas vinculadas (p. ej., cónyuges, parejas registradas) solo se tienen en cuenta al superarse unos ingresos brutos de CHF 50’000 por año natural (art. 7 ap. 4 GwV). En la práctica, esta excepción apenas aplica a modelos de marketplace.

3. Afiliación a una SRO vs. sujeción directa a la FINMA

Si la profesionalidad está establecida, como intermediario financiero en el sector parabancario tienes dos opciones:

Opción A: afiliación a una SRO

Una organización autorreguladora (SRO) es una asociación sectorial reconocida por la FINMA que supervisa a sus miembros y controla el cumplimiento de las obligaciones de la GwG. En Suiza hay varias SRO, entre ellas la Verein zur Qualitätssicherung von Finanzdienstleistungen (VQF), PolyReg y SRO sectoriales. La afiliación a una SRO es para la mayoría de los marketplaces la solución más práctica, ya que la carga es claramente menor en comparación con una autorización de la FINMA.

Costes: La cuota de admisión en una SRO como PolyReg es de aprox. CHF 1’600. Las cuotas anuales de miembro varían según el tamaño de la empresa y comienzan en alrededor de CHF 1’500 a CHF 5’000 para intermediarios financieros pequeños. A ello se añaden los costes de auditoría, que según la complejidad pueden ascender a CHF 3’000 a CHF 15’000 al año.

Opción B: autorización directa de la FINMA

La sujeción directa a la FINMA es una alternativa que en la práctica resulta especialmente conveniente para modelos de negocio más grandes o de mayor riesgo. El proceso de autorización es más exigente, y la FINMA cobra tasas por la revisión y la supervisión continua. Para la mayoría de marketplaces PYME, esta opción es desproporcionada.

Importante: Según el art. 11 ap. 1 GwV, debes presentar una solicitud de afiliación o de autorización dentro de los dos meses posteriores al paso a la profesionalidad. Hasta que el procedimiento concluya, solo puedes realizar actos que sean estrictamente necesarios para conservar los activos patrimoniales.

4. Cuándo un marketplace no se considera intermediario financiero

No todo marketplace por el que circulan pagos está automáticamente sujeto a la GwG. Hay situaciones claras en las que no existe intermediación financiera:

Prestación accesoria accesoria

Si la gestión de pagos solo representa una prestación accesoria subordinada a tu actividad principal, puede aplicarse la llamada excepción de accesoriedad. La Circular de la FINMA 2011/1 indica como indicio que los ingresos brutos del servicio de tráfico de pagos deben representar como máximo el 10% de los ingresos brutos totales de la empresa. Además, los fondos destinados a la gestión de pagos deben provenir de los medios generales del prestador principal.

Auxiliar de un PSP regulado

El art. 2 ap. 2 lit. a n.º 2 GwV exime de la obligación de sujeción a los auxiliares de intermediarios financieros autorizados o afiliados en Suiza — bajo condiciones claras: el auxiliar no puede actuar de forma independiente, debe estar integrado en las medidas organizativas del intermediario financiero para la lucha contra el blanqueo de dinero y debe recibir la formación correspondiente. En la práctica significa: si tú, como operador de marketplace, utilizas un PSP regulado como Payrexx y externalizas completamente la gestión de pagos a este, potencialmente actúas como auxiliar y tú mismo no estás sujeto a la obligación de sujeción.

Sin flujo de dinero a través del marketplace

Si tu marketplace solo funciona como plataforma de intermediación y los compradores pagan directamente a los vendedores (p. ej., a través de su propia página de pago), no existe intermediación financiera. Tú no recibes activos patrimoniales ajenos ni ayudas en su transferencia.

Por debajo del umbral de profesionalidad

Aunque exista una actividad de intermediación financiera en el sentido del art. 2 ap. 3 GwG, no surge ninguna obligación de afiliación mientras no se cumpla ninguno de los criterios de profesionalidad según el art. 7 GwV. Sin embargo, esta excepción solo es temporal: en cuanto se supera un umbral, se activa el plazo de dos meses.

5. Obligaciones en caso de sujeción a la GwG: lo que te espera

Si tu marketplace se considera intermediario financiero y existe profesionalidad, debes cumplir las siguientes obligaciones de diligencia:

Identificación de la parte contractual (KYC)

Según el art. 3 GwG, al iniciar una relación comercial debes determinar la identidad de tus socios contractuales mediante documentos fehacientes. En el caso de personas jurídicas, esto incluye además la verificación de las facultades de representación y de la identidad de la persona que actúa.

Determinación de la persona con derecho económico

El art. 4 GwG exige que identifiques a la persona con derecho económico detrás de una relación comercial — es decir, a la persona física a la que en última instancia pertenecen los activos patrimoniales o que determina de forma efectiva la relación comercial.

Obligación de documentación

Todas las transacciones y aclaraciones deben documentarse según el art. 7 GwG de manera que terceros expertos puedan hacerse una imagen fiable. Los justificantes deben conservarse en Suiza durante al menos diez años.

Obligación de notificación en caso de sospecha (MROS)

El art. 9 GwG establece una obligación de notificación en caso de sospecha fundada de blanqueo de dinero o financiación del terrorismo. La notificación se realiza ante la Oficina de Comunicación en materia de Blanqueo de Dinero (MROS) de la Oficina Federal de Policía. La obligación de notificación debe cumplirse sin demora — retrasarla u omitirla puede tener consecuencias penales (art. 37 GwG). Paralelamente a la notificación existe un bloqueo de activos: los activos implicados en la notificación no pueden trasladarse hasta que la MROS responda o expire un plazo legal.

Organización interna

Como intermediario financiero sujeto a la GwG, debes disponer de un sistema de control interno (art. 8 GwG). Esto incluye responsabilidades claras, una persona responsable de notificaciones, formación para los empleados y una supervisión de transacciones capaz de detectar patrones inusuales.

6. Lista de comprobación: lo que debes revisar antes de empezar

Antes de lanzar tu marketplace con función de pago, deberías aclarar sistemáticamente los siguientes puntos:

1.      Analizar el flujo de pagos: ¿circula el dinero a través de una cuenta propia o es dividido directamente por el PSP?

2.      Comprobar la intermediación financiera: ¿cumples el supuesto del art. 2 ap. 3 lit. b GwG (servicios para el tráfico de pagos)?

3.      Comprobar los criterios de profesionalidad: ¿superas alguno de los umbrales según el art. 7 GwV (CHF 50’000 de ingresos brutos, más de 20 relaciones comerciales, CHF 2 millones de volumen de transacciones)?

4.      Comprobar la excepción de accesoriedad: ¿el servicio de tráfico de pagos representa menos del 10% de los ingresos de tu empresa?

5.      Comprobar el modelo de auxiliar: ¿estás integrado contractualmente y organizativamente como auxiliar de un PSP regulado?

6.      Planificar la afiliación a SRO: solicita ofertas de VQF, PolyReg o de una SRO sectorial y planifica el tiempo de preparación (normalmente 2–4 meses).

7.      Definir procesos KYC: ¿cómo identificas a los vendedores en tu marketplace? ¿Manual, por videoidentificación o a través de tu PSP?

8.      Establecer el proceso de notificación a MROS: define internamente quién activa la notificación a MROS en caso de sospecha y cómo se aplica operativamente el bloqueo de activos.

9.      Asegurar la documentación: establece un sistema para la conservación de documentos durante diez años.

10. Obtener una evaluación jurídica: haz que un despacho especializado en derecho del mercado financiero revise tu flujo de pagos concreto — la delimitación es compleja en cada caso.

7. Cómo Payrexx te apoya en el cumplimiento de la GwG

Payrexx es un proveedor suizo de servicios de pago (PSP) con una solución de pagos para marketplace, concebida específicamente para operadores de plataformas. Mediante el modelo de pago dividido el pago del comprador fluye directamente a través de Payrexx:

La comisión de la plataforma va al marketplace, el importe restante al vendedor — sin que el marketplace toque los fondos de los clientes. Payrexx asume el KYC y el onboarding de los subcomerciantes, las obligaciones de diligencia según la GwG y los pagos a los vendedores.

Se admiten todos los métodos de pago suizos habituales — desde TWINT y PostFinance hasta tarjetas de crédito y la factura QR. La integración se realiza mediante una API documentada, que puede integrarse en plataformas existentes.