KYC et intégration des commerçants pour les places de marché suisses : quelles obligations s’appliquent ?

Le KYC dans une place de marché signifie dass les vendeurs:euses sont identifiés et vérifiés avant le versement. Pour les plateformes suisses, c'est important car les prestataires de services de paiement et les intermédiaires financiers doivent respecter les obligations de diligence et de lutte contre le blanchiment d'argent prévues par la loi sur le blanchiment d'argent (LBA) et l'OBA-FINMA. En tant qu'opérateur de place de marché, si tu transfères des paiements à des sous-Commerçants, tu dois t'assurer que chaque vendeur:euse est correctement vérifié – ou déléguer cette obligation à un prestataire de services de paiement (PSP) agréé.

Ce guide explique les bases légales, présente les données nécessaires selon la forme juridique et décrit comment l'onboarding automatisé améliore à la fois la conformité et la conversion.

1. Qu'est-ce que le KYC et le KYB ?

Know Your Customer (KYC) désigne l'obligation légale de vérifier l'identité d'une partie contractante avant d'établir une relation d'affaires ou d'effectuer une transaction. Dans le contexte d'une place de marché, cela concerne principalement les vendeurs:euses (sous-Commerçants) qui reçoivent des paiements via la plateforme.

Know Your Business (KYB) est le pendant pour les personnes morales. Le KYB désigne l'examen de la structure de l'entreprise, des rapports de propriété et des ayants droit économiques. Sur les places de marché où des Sàrl, des associations ou d'autres organisations agissent en tant que vendeurs:euses, le KYB est obligatoire.

En Suisse, ces obligations découlent de l'art. 3 LBA (identification de la partie contractante) und de l'art. 4 LBA (identification de l'ayant droit économique). Les modalités concrètes sont régies par l'ordonnance de la FINMA sur le blanchiment d'argent (OBA-FINMA) ainsi que par les règlements des organismes d'autorégulation (OAR).

2. Bases légales en Suisse

Loi sur le blanchiment d'argent (LBA)

La LBA définit qui est considéré comme intermédiaire financier et quelles sont les obligations de diligence à respecter. Selon l'art. 2, al. 3 LBA, les personnes qui fournissent des services de paiement à titre professionnel sont considérées comme des intermédiaires financiers. Les obligations fondamentales comprennent l'identification de la partie contractante (art. 3 LBA), l'identification de l'ayant droit économique (art. 4 LBA), l'obligation de documenter (art. 7 LBA) et l'obligation de déclarer en cas de soupçon de blanchiment d'argent au Bureau de communication en matière de blanchiment d'argent (MROS) conformément à l'art. 9 LBA.

OBA-FINMA et seuils

L'OBA-FINMA concrétise les obligations de diligence de la LBA. Pour les moyens de paiement électroniques servant exclusivement au trafic des paiements sans numéraire, des valeurs seuils spécifiques s'appliquent : selon l'art. 11 OBA-FINMA, il est possible, sous certaines conditions, de renoncer à l'identification si la somme payée ne dépasse pas EUR 5’000 par année civile et par partie contractante et si les fonds sont versés exclusivement via un compte bancaire en Suisse. Si ce seuil est dépassé, une identification complète est obligatoire. Pour les places de marché, cela signifie que dès qu'un vendeur:euse reçoit plus de EUR 5’000 de versements par an, son KYC doit être finalisé.

Organismes d'autorégulation (OAR)

Les intermédiaires financiers qui ne sont pas directement soumis à la FINMA doivent s'affilier à un OAR. Les OAR émettent leurs propres règlements, qui respectent au moins les standards de l'OBA-FINMA. Pour un PSP qui effectue le KYC pour le compte d'une plateforme de place de marché, l'affiliation à un OAR est une condition préalable à l'exercice légal de son activité.

3. Quelles données sont nécessaires pour un Commerçant lors de l'onboarding ?

Personnes physiques (entreprises individuelles)

Pour les personnes physiques, conformément à la Convention relative à l'obligation de diligence des banques (CDB 20, art. 7), les informations suivantes doivent être documentées : nom et prénom, date de naissance, nationalité et adresse effective du domicile. La vérification s'effectue généralement sur la base d'une pièce d'identité officielle avec photo (passeport ou carte d'identité). Les entreprises individuelles inscrites au registre du commerce sont également identifiées à l'aide d'un extrait du registre du commerce.

Personnes morales (Sàrl, SA, association)

Pour les personnes morales telles qu'une Sàrl ou une SA, les éléments suivants sont requis : raison sociale (nom commercial), siège, numéro IDE, extrait actuel du registre du commerce (datant de moins de 12 mois) ainsi que l'identité des personnes disposant du pouvoir de signature. De plus, l'ayant droit économique doit être identifié. Les associations non inscrites au registre du commerce sont identifiées sur la base de leurs statuts et d'un extrait du registre des associations ou d'une attestation comparable.

Comparatif : exigences selon la forme juridique

4. Ayants droit économiques (Beneficial Owner)

Par ayant droit économique, on entend la personne physique qui dispose en dernier ressort des valeurs patrimoniales ou qui contrôle une personne morale. Son identification est obligatoire selon l'art. 4 LBA. Dans les sociétés de capitaux comme une Sàrl ou une SA, est considérée comme ayant droit économique la personne qui détient directement ou indirectement plus de 25% des parts ou des droits de vote.

En pratique, le processus KYC exige que les vendeurs:euses sur une place de marché signent une déclaration concernant les ayants droit économiques (formulaire A). En cas de structures de détention complexes – par exemple une Sàrl détenue par une holding – la chaîne doit être remontée jusqu’à la personne physique. Si aucune personne physique détenant plus de 25% de participation ne peut être identifiée, les membres de l'organe de direction suprême sont considérés comme les ayants droit économiques.

Pour les associations et les fondations, des règles spécifiques s'appliquent : les fondateurs:euses, les membres du comité et, le cas échéant, les bénéficiaires doivent être identifiés comme ayants droit économiques.

5. Pourquoi le KYC doit être effectué avant le premier versement

Une erreur fréquente des places de marché : les vendeurs:euses sont acceptés sur la plateforme, les commandes sont traitées, mais la vérification d'identité est repoussée. Ce n'est pas seulement un risque de non-conformité, cela peut aussi avoir des conséquences pénales.

Selon l'art. 3, al. 1 LBA, l'identification du cocontractant doit avoir lieu lors de l'établissement de la relation d'affaires. Pour les places de marché qui traitent leurs transactions via un PSP, cela signifie concrètement que le KYC d'un sous-Commerçants doit être finalisé avant que le premier versement ne lui soit effectué. Les fonds ne doivent pas être versés sur un compte non vérifié.

Exemple : Une place de marché en ligne pour l'artisanat d'art accueille un nouveau vendeur:euse. Le vendeur:euse peut immédiatement lister ses produits. Le KYC doit être finalisé uniquement lorsqu'une commande est passée et qu'un versement est imminent. Si le vendeur:euse est une Sàrl, cela comprend l'extrait du registre du commerce et l'identification de l'ayant droit économique. Tant que le KYC est en attente, les versements sont bloqués. Le client a déjà payé – les fonds sont conservés à titre fiduciaire par le PSP.

6. Que se passe-t-il avec les commerçants inactifs ou à risque ?

L'OBA-FINMA exige une surveillance continue des relations d'affaires. Pour un PSP qui gère des sous-Commerçants sur une place de marché, cela implique des obligations d'action concrètes :

Commerçants inactifs : Les vendeurs:euses qui n'effectuent pas de transactions pendant une période prolongée (par exemple 12 mois) sont généralement désactivés. Avant une réactivation, il convient de vérifier si les données KYC sont toujours à jour. En cas de modifications substantielles (nouveau propriétaire, nouveau siège), une nouvelle identification est requise.

Commerçants à risque : Si un Commerçant présente des comportements inhabituels – par exemple une hausse soudaine du chiffre d'affaires, de nombreux rejets de débit (chargebacks) ou des transactions avec des pays à haut risque – des obligations de diligence accrues s'appliquent selon l'art. 6 LBA. Cela peut impliquer des demandes de documents supplémentaires, un entretien personnel ou même le blocage du compte et une déclaration au MROS.

Un PSP professionnel prend en charge cette surveillance de manière automatisée, déchargeant ainsi l'opérateur de la place de marché. Néanmoins, la plateforme partage la responsabilité : accepter sciemment des vendeurs:euses à risque sans contrôle adéquat ne permet pas de se cacher derrière le PSP.

7. Comment l'onboarding automatisé augmente la conversion

L'onboarding KYC manuel – qui consiste à collecter des documents par e-mail, à les faire vérifier manuellement par une équipe de conformité et à répondre au vendeur:euse – prend en moyenne plusieurs jours. Pour une place de marché qui dépend d'une croissance rapide du nombre de vendeurs:euses, c'est un tueur de conversion.

Les solutions automatisées combinent plusieurs avantages : le vendeur:euse télécharge directement sa pièce d'identité, la vérification se fait par OCR et comparaison avec des bases de données (par exemple avec la Feuille officielle suisse du commerce FOSC oder des listes de sanctions), et la validation s'effectue en quelques minutes plutôt qu'en plusieurs jours. Pour les personnes morales, l'extrait du registre du commerce est automatiquement récupéré et la structure de propriété vérifiée.

Effet concret : Les plateformes qui passent d'un onboarding KYC manuel à un onboarding automatisé signalent une réduction du taux d'abandon de 30% à 50%. La raison est simple : moins il y a d'étapes et plus le temps d'attente est court, plus la probabilité qu'un vendeur:euse finalise le processus est élevée.

Check-list : Ce que tu dois vérifier avant de commencer

• Clarifie si ton modèle de paiement implique un assujettissement propre à la LBA ou si tu passes par un PSP agréé.

• Définis quelles formes juridiques (entreprise individuelle, Sàrl, SA, association) sont autorisées en tant que vendeurs:euses sur ta place de marché.

• Assure-toi que le processus KYC est finalisé avant le premier versement – et non après.

• Vérifie si ton PSP prend en charge l'identification automatique pour les pièces d'identité suisses et les extraits du registre du commerce.

• Clarifie la gestion des ayants droit économiques : à partir de quel seuil de participation le contrôle est-il effectué (généralement 25%) ?

• Définis des règles pour les Commerçants inactifs : après combien de mois sans transaction le compte est-il désactivé ?

• Établis des critères de surveillance pour les Commerçants à risque (par exemple taux de chargeback, hausses du chiffre d'affaires, risque pays).

• Assure-toi que tous les documents KYC sont conservés pendant au moins 10 ans conformément à l'art. 7 LBA.

• Vérifie si ton PSP prend en charge les méthodes de paiement suisses (TWINT, PostFinance, QR-facture) pour les sous-Commerçants.

• Documente l'ensemble du processus d'onboarding par écrit dans le cadre de ta documentation interne de conformité.

Comment Payrexx t'accompagne dans l'onboarding des Commerçants

En tant que PSP suisse, Payrexx propose une solution de paiement pour places de marché qui prend entièrement en charge le KYC et l'onboarding des sous-commerçants. Les vendeurs:euses suivent un processus de vérification automatisé directement dans la plateforme, comprenant la vérification d'identité, la comparaison avec le registre du commerce et l'identification des ayants droit économiques.

Le versement aux Commerçants vérifiés s'effectue par Split Payment : la commission de la plateforme va à l'opérateur de la place de marché, le solde restant va directement au vendeur:euse. Ainsi, la plateforme ne touche à aucun moment aux fonds des clients. Payrexx prend en charge toutes les méthodes de paiement suisses courantes – TWINT, PostFinance, cartes de crédit et QR-facture – et s'intègre via API dans les systèmes existants.

Payrexx est ton partenaire de distribution pour les places de marché suisses.